Yönetim Kurulu Kararı nasıl alınır bu yazımızda işleyeceğiz. Anonim ve Limited Şirketler açısından yönetim kurulu kararı alırken dikkat edilmesi gerekenler bu yazıda yer alıyor.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı

Yönetim kurulu kararı geçerlilik şartları

MADDE 390- (1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.

(2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

(3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

(4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

(5) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.

Batıl kararlar

MADDE 391- (1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;

a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,
d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin,
kararlar batıldır.

Karara katılma yasağı

MADDE 393- (1) Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.
(2) Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.
(3) Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler yönetim kurulu kararına yazılır.

Limited Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı Nasıl Alınır?

Limited şirketlerin yönetim organı müdürlerdir (TTK m.623). Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir ve müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla kişiye verilebilir. Burada dikkat edilmesi gereken husus ise en az bir limited şirket ortağının şirketi yönetim ve temsil yetkisinin bulunması zorunluluğudur.

Şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde, müdürlerden biri, şirket ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanacaktır (TTK m.624/1).

Müdürlerin kararları açısından ana kural, birden fazla müdürün bulunması halinde kararların çoğunlukla alınması olup eşitlik halinde başkanın oyunun üstün sayılmasıdır (TTK m.624/3). Ana kural bu olmakla beraber şirket sözleşmesi müdürlerin karar almaları konusunda, minimum nisabın altında kalmamak üzere, değişik bir düzenleme öngörebilir.

Elbette eşitlik halinde üstün oy hakkını kullanan başkanın, karara ilişkin olarak, diğer müdürlere oranla daha ağır bir sorumluluğu olacaktır.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarında eşitlik halinde yönetim kurulu başkanının üstün oy hakkı bulunmazken ve bunun aksine bir düzenleme de yapılamazken limited şirketlerde müdürler kurulu kararında eşitlik halinde müdürler kurulu başkanının üstün oy hakkı bulunmaktadır. Bu konuda aşağıdaki yazıda bu konu ile detaylı yazı aşağıda yer almaktadır.

http://archive.ismmmo.org.tr/docs/malicozum/123malicozum/008_MUSTAFA_YAVUZ.pdf