Girişim dünyasında, bir term sheet belgesi, bir iş anlaşmasının temelini oluşturan önemli bir belgedir. İki taraf arasında bir işlemi, bir birleşme, satın alma veya yatırımı müzakere ederken, term sheet belgesi, anlaşmanın temel şartlarını ve koşullarını belirler. Bu, işlem türü, satın alma fiyatı, ödeme şartları, kapanış tarihi ve işlemin tamamlanabilmesi için karşılanması gereken koşullar gibi unsurları içerir.
Term Sheet Nedir?
Term sheet, bir yatırım veya iş anlaşması önerisinin anahtar şartlarını ve koşullarını belirten bağlayıcı olmayan bir belgedir. Bu belge genellikle taraflar arasındaki müzakerelerin erken aşamalarında kullanılır, örneğin yatırımcılar ve start-up’lar veya birleşme ve satın almalarla ilgili şirketler arasında. Start-up’lar için term sheet’ler, yatırımcılarla gelecekteki iş anlaşmaları için zemin hazırlar. Genellikle gelecekte her hissedarın imzalayacağı Hissedarlar Anlaşması’nın temelini oluşturur.
Term Sheet’in Önemi
Term sheet, önemli şartları ve koşulları belirlerken detaylara girmeden bir ön anlaşma olarak hizmet eder. İşte bir term sheet’in önemli olduğu bazı nedenler:
- Tarafların Niyetlerini Açıklar: Bir term sheet, tarafların anlaşmanın şartları ve koşulları hakkındaki niyetlerini net bir şekilde anlamalarına yardımcı olur. Anlaşmanın ana noktalarını belirtir ve her bir tarafın diğerinden ne beklediğini ve ne istediğini belirtir.
- Güven İnşa Eder: Bir term sheet hukuken bağlayıcı olmasa da, her iki tarafa da netlik ve rahatlık sağlar. Müzakere edilen ve üzerinde anlaşılan şartları anlamalarına ve güven oluşturmalarına yardımcı olur.
- Müzakereleri Sağlar: Bir term sheet, tarafların şartlarını ve koşullarını belirtmelerine ve bir anlaşmaya ulaşmak için bunları müzakere etmelerine bir çerçeve sağlar. Tarafların beklentilerini ve gereksinimlerini belirtmelerine ve verimli müzakereleri teşvik etmelerine yardımcı olur.
- Zaman Tasarrufu Sağlar: Bir term sheet, bir anlaşmanın önemli maddelerini belirtir ve bu nedenle detaylı bir hukuki anlaşmaya varmadan önce görüşlerin iyice anlaşılmasını sağlar.
Term Sheet’in Hükümleri Nelerdir?
Term sheet genellikle iki bölüme ayrılır: ekonomik terimler ve kontrol terimler.
Ekonomik terimler, bir likidite olayı (örneğin bir satış, tasfiye veya halka arz) sırasında yatırımcıların ve diğer hissedarların elde edebileceği olası getiriyi açıklar.
Kontrol terimleri ise, yatırımcılara ve diğer hissedarlara şirket üzerinde etki sağlayan veya şirket tarafından yapılan belirli seçimleri veto etmelerine izin veren süreçleri tanımlar. Bu iki bölüm, bir term sheet’in en önemli parçalarıdır ve yatırım kararları verirken kritiktir.
Ekonomik Terimler
Bir term sheet’in ekonomik terimleri, bir yatırım veya satın almanın koşullarını belirleyen mali hükümlerdir. Bu parametreler, anlaşmanın başarısı üzerinde önemli bir etkiye sahip olabilir ve bu nedenle müzakere sürecinde dikkatlice gözden geçirilmelidir.
Sonuçta, bir term sheet’in ekonomik hükümleri, bir anlaşmanın başarısı için hayati öneme sahiptir. Her hükmü kapsamlı bir şekilde değerlendirmek ve müzakere etmek, tüm tarafların nihai anlaşmadan memnun kalmasını sağlamak için kritiktir.
Term sheet’in önemli Ekonomik terimlerine bir göz atalım;
Fiyat
Bir term sheet’in fiyatlandırma terimi, yatırımcıların firmanın içinde yer almak için ödeyecekleri kabul edilen fiyata atıfta bulunur. Bu fiyat, şirketin değeri, gereken para miktarı ve yatırımcılara satılan hisse miktarı dahil olmak üzere bir dizi kriter tarafından belirlenebilir. Fiyatlandırma terimi, term sheet’in temel bir bileşenidir çünkü şirketin ne kadar nakit alacağını ve yatırımcıların şirketteki sahiplik oranını belirler.
Örneğin, bir startup şirketi yatırımcılardan işletmeye %20 hisseye karşılık 5 milyon dolar fon sağlama peşindedir.
Bu durumda, term sheet’in fiyat terimi, yatırımcıların şirketteki %20’lik hisseye karşılık 5 milyon dolar ödeyeceğini belirtir. Bu durumda, şirketin ön değerlemesi 20 milyon dolar olacaktır (5 milyon dolar bölü 20%).
Fiyat teriminde, ödeme şekli (örneğin, nakit veya hisse) ve herhangi bir ilgili indirim veya prim gibi daha fazla bilgi yer alabilir. Kabul edilen fiyatlandırma terimi, işletmenin aldığı para miktarını ve yatırımcıların şirkette sahip olduğu sahiplik oranını etkileyecektir.
Hisse başına fiyat, gerçek maliyeti temsil ederken, yatırımcılar bunu “değer” olarak adlandırabilir. Yatırımcılar, ön değerleme ve son değerleme olmak üzere iki değerlemeye bakabilir. Ön değerleme, tahmini değeri ifade ederken, son değerleme ön değerlemeyi ve nihai yatırım miktarını içerir. Bu ayrımları anlamak, şirketin gerçek değerinin daha iyi bir değerlendirilmesine olanak sağlar ve yatırım terimlerinin müzakeresinde bilinçli kararlar verilmesine yardımcı olur.
Likidasyon Tercihi
Likidasyon tercihi, şirketin satışı veya tasfiyesi gibi bir likidasyon olayı sırasında yatırımcılara ödemenin nasıl yapılacağı sürecidir. Bu madde önemlidir çünkü ödeme hiyerarşisini belirler ve bu, yatırımcıların getirilerini önemli ölçüde etkileyebilir.
Likidasyon tercihi genellikle ilk yatırım miktarının bir katı olarak ifade edilir. Örneğin, 1x likidasyon tercihi, yatırımcıların orijinal yatırım miktarlarının en azını alması gerektiğini ve daha sonraki dağıtımların yapılabilmesi için bu miktarın alınması gerektiğini belirtir. Bunun yerine, term sheet 2x likidasyon tercihi içerebilir ki bu, yatırımcıların ilk yatırımlarının iki katı değerini alması gerektiğini ve daha sonraki dağıtımların yapılabilmesi için bu miktarın alınması gerektiğini belirtir.
Bir girişim şirketi, term sheet’inde 1.5x likidasyon tercihi olan 10 milyon dolarlık risk sermayesi alırsa ve şirket daha sonra 15 milyon dolara satılırsa, yatırımcılar likidasyon tercihi ödemesinin satış fiyatını aştığı için 15 m
ilyon doların eksi (10 milyon dolar x 1.5) veya 0 dolar alır. Eğer şirket 30 milyon dolara satılırsa, yatırımcılar ilk yatırımlarının ve 1.5x likidasyon tercihinin eşit olduğu 15 milyon doları alır. Herhangi bir kalan kazanç daha sonra kalan hissedarlara, sahiplik yüzdesine göre dağıtılır.
Pay-To-Play
Pay-to-play, bir term sheet’in bir koşulu olup yatırımcıları, yatırımcı haklarından ve ayrıcalıklarından yararlanmaya devam etmek için şirkete yatırım yapmaya zorlar. Şirketin bakış açısından, bu madde sürekli yatırımcı desteğini sürdürmeye ve mevcut hissedarların sahiplik haklarının sulandırılmasını önlemeye yardımcı olabilir.
Çoğunlukla, pay-to-play şartı, yatırımcıların sonraki turda daha fazla nakit katkıda bulunarak şirkette belirli bir sahiplik yüzdesini koruma gereksinimi olarak yapılır. Örneğin, bir term sheet, yatırımcılara sahiplik yüzdesini korumak için şirketin sonraki fonlama turunda ilk yatırımlarının ekstra %50’sini yatırmalarını gerektiren bir koşul içerebilir.
Bir startup şirketi yatırımcılardan 10 milyon dolar alırsa ve bu yatırımcılardan biri şirketin %10’unu sahiplendirirse ve term sheet pay-to-play şartını içeriyorsa, bu yatırımcı sahiplik oranını korumak için 500,000 dolar (sonraki fonlama turunun %10’u, yani 5 milyon dolar) katkıda bulunmak zorunda kalır.
Şirket açısından, pay-to-play hükmü, yatırımcılardan sürekli destek ve yatırım almayı garanti altına alabilir, ki bu uzun vadede başarı için gereklidir. Ancak, pay-to-play seçeneğinin koşulları, tüm taraflar için adil ve dengeli olduklarından emin olmak için dikkatlice değerlendirilmelidir.
Vesting
Vesting, yatırımcının veya çalışanın şirketteki sahiplik payının tamamen “hakedilmiş” veya kazanıldığı süreç ve koşulları belirleyen bir term sheet maddesidir. Şirketin bakış açısından, bu madde, yatırımcıların ve çalışanların şirketin uzun vadeli başarısına adanmış olduklarını ve şirketle uzun bir süre boyunca kalmaya teşvik edildiklerini garanti eder.
Vesting hükümleri genellikle, bir yatırımcının veya bir çalışanın sahip olduğu payın tamamen hakedildiği süre ve koşulları belirten bir programda ifade edilir. Örneğin, bir term sheet, çalışanların hisse opsiyonları için dört yıllık bir vesting planını belirleyen bir madde içerebilir. Bu planda, %25’inin bir yıl sonra ve kalan opsiyonların eşit aylık miktarlar halinde bir sonraki üç yıl boyunca hakedilmiş olması öngörülür.
Şirket açısından, vesting hükümleri, çalışanların ve yatırımcıların şirketin uzun vadeli başarısına adanmış olduklarını garanti etmeye yardımcı olabilir. Şirket, sahiplik payının tamamen hakedilmesi öncesinde belirli bir süre ve/veya performans talep ederek, yatırımcıları ve çalışanları şirketle uzun bir süre boyunca kalmaya ve uzun vadeli hedeflerine doğru çalışmaya teşvik edebilir.
Ancak, vesting hükümlerinin ifadesinin, tüm ilgili taraflar için adil ve makul olduklarından emin olmak için dikkatlice değerlendirilmesi önemlidir. Örneğin, bir çalışan sahip olduğu pay tamamen hakedilmeden önce işten çıkarılırsa, potansiyel tazminatlarının önemli bir yüzdesini kaybedebilir. Bu nedenle, uzun vadeli taahhüdün gerekliliği ile tüm taraflar için adil ve eşit koşulların gerekliliği arasında bir denge kurmak önemlidir.
Kullanım Süresi
Kullanım süresi, bir yatırımcının veya çalışanın hisseleri satın almak için opsiyonlarını ne zaman ve hangi koşullar altında kullanabileceğini belirleyen bir term sheet maddesidir. Şirketin bakış açısından, bu madde, hissenin ne zaman ve nasıl dağıtılacağını anlamasını ve uygun şekilde hazırlanmasını garanti eder.
Kullanım süresi hükmü genellikle, bir yatırımcının veya bir çalışanın opsiyonlarını ne zaman kullanabileceğini belirten bir zaman çizelgesi şeklinde if
ade edilir. Örneğin, bir term sheet, bir yatırımcının şirketteki sahipliğini belirli bir süre zarfında, örneğin şirketin ilk halka arzının (IPO) ardından 90 gün içinde satın alma fırsatını veren bir koşulu içerebilir.
Kullanım süresi hükmü, hissenin zamanında ve etkili bir şekilde verilmesini garanti etmeye yardımcı olabilir. Şirket, hisse satın alınabilecek belirli zaman çizelgeleri belirleyerek uygun bir şekilde plan yapabilir ve iş hedeflerini karşılamak için yeterli nakit sağlayabilir.
Ancak, kullanım süresi hükmünün koşullarının, tüm ilgili taraflar için adil ve makul olduklarından emin olmak için dikkatlice değerlendirilmesi gerekmektedir. Örneğin, kullanım süresi çok kısa ise, yatırımcılar veya çalışanlar opsiyonlarını kullanıp kullanmama konusunda karar vermek için daha fazla zamana ihtiyaç duyabilirler. Bu nedenle, belirlenmiş zaman çizelgelerinin gerekliliği ile tüm taraflar için adil ve kabul edilebilir koşulların gerekliliği arasında bir denge kurmak önemlidir.
Çalışan Havuzu
Çalışan havuzu hükmü, bir term sheet’in temel özelliklerinden biridir ve şirketin çalışanları için belirli bir miktar hisse ayırır. Şirketin bakış açısına göre, bu seçenek, çalışanlara şirketin başarısında bir pay vererek en iyi yetenekleri çekmek ve elde tutmak için yardımcı olabilir.
Çalışan havuzu hükmü genellikle şirketin hissesinin bir yüzdesi veya belirlenmiş sayıda hisse olarak belirtilir. Örneğin, bir term sheet, şirketin toplam hissesinin %10’unu çalışanlar için ayıran bir madde içerebilir.
İşverenin bakış açısından, çalışan havuzu hükmü, şirketin yetenekli ve katılımcı personeli olduğundan emin olmaya yardımcı olabilir. Çalışanlara şirketin başarısında bir pay vererek, şirket, çıkarlarını şirketin çıkarlarıyla bağlayabilir ve hedeflerine doğru çalışmalarını garanti edebilir.
Ancak, çalışan havuzu hükmünün koşullarının, tüm ilgili taraflar için adil ve makul olduklarından emin olmak için dikkatlice değerlendirilmesi gerekmektedir. Örneğin, şirketin personel havuzu çok sınırlıysa, en iyi yetenekleri çekmek veya tutmakta zorlanabilir. Bu nedenle, rekabetçi bir hisse
havuzunun gerekliliği ile şirketin çıkarlarını korumanın gerekliliği arasında bir denge kurmak önemlidir.
Genel olarak, çalışan havuzu maddesi önemli bir term sheet özelliğidir çünkü en iyi personeli çekmeye ve tutmaya yardımcı olabilirken, çalışanların çıkarlarını şirketinkilerle uyumlu hale getirebilir.
Hisseyi Sulandırmama
Hisseyi sulandırmama, mevcut yatırımcıları, sahip oldukları hisse dilimini sulandırmaktan koruyan bir term sheet maddesidir. Sulandırma, bir şirketin ek hisse senedi çıkardığı zaman meydana gelir, bu durum mevcut hissedarların yüzde sahipliklerini azaltabilir. Hisseyi sulandırmama hükümleri bunun olmasını önlemeye çalışır veya bu durum gerçekleştiğinde mevcut hissedarları korur.
Hisseyi sulandırmama hükümleri, tam mandal ve ağırlıklı ortalama olmak üzere iki türe ayrılır. Tam mandal en agresif seçenektir çünkü tercihli hisse dönüşüm fiyatını bir sonraki round’daki en düşük fiyata ayarlar. Bu, eğer şirket yeni hisseleri mevcut yatırımcılardan daha düşük bir fiyata çıkarırsa, dönüşüm fiyatlarının düşük fiyatı yansıtacak şekilde değiştirileceği, böylece sahip oldukları hisse dilimini koruyacağı anlamına gelir.
Ağırlıklı ortalama daha az sert ve daha yaygın bir hisseyi sulandırmama önlemidir. Dönüşüm fiyatını bir sonraki round’da çıkan yeni hisselerin ağırlıklı ortalama fiyatına göre ayarlar, bu da hem fiyatı hem de yeni çıkan hisselerin sayısını dikkate alır. Bu yöntem, mevcut sahipleri korurken, daha ucuz değerlemelerle yeni yatırımcıların daha sonraki round’larda katılmasını sağlar.
Hisseyi sulandırmama hükümleri genellikle bir term sheet’in tercihli hisse hakkı ve tercihler bölümündeki bir madde olarak ifade edilir.
Bu maddenin nasıl yazılacağına dair bir örnek şu şekildedir:
” Tercihli hisse, yatırımcıların sahip oldukları hisse dilimini, daha düşük değerlemeye sahip gelecek hisse senedi çıkarımlarında koruyan bir hisseyi sulandırmama maddesine sahip olacak. Hisseyi sulandırmama hükmü, gelecekteki finansman turlarında çıkarılan hisselerin fiyatını ve miktarını dikkate alan ağırlıklı ortalama metodunu kullanacak.”
Kontrol Maddeleri
Term sheet’teki kontrol maddeleri, yatırımcıların ve girişimin anlaşmanın şartları ve koşulları üzerinde kontrol uygulamasına izin veren hükümler kümesine işaret eder. Term sheet’teki kontrol maddeleri dikkatlice göz önünde bulundurulmalıdır. Para elde etmek için bazı kontrolleri yatırımcıya vermek önemli olabilirken, yatırımcının hedeflerinin şirketin hedefleriyle uyumlu olduğunu ve şirketin stratejik vizyonunu gerçekleştirmek için yeterli kontrole sahip olduğunu sağlamak da kritiktir.
Kontrol maddeleri net ve özlü bir şekilde tanımlanmalı, yatırımcının hangi alanlarda kontrol sahibi olacağını ve bu gücün sınırlarını belirtmelidir. Kontrol maddeleri oluşturulurken, bunların uygulanabilir olduğundan ve mevcut yasalar ve düzenlemelerle uyumlu olduğundan emin olmak için hukuki danışmanlık almak kritiktir.
Term sheet’in sahip olması gereken önemli kontrol maddelerinden bazıları şunlardır:
Yönetim Kurulu
Yönetim kurulu, her term sheet’e dahil edilmesi gereken önemli bir hükümdür. Şirketin yönetim kurulu üyelerinin kompozisyonunu, sorumluluklarını ve yetkilerini tanımlar. Yönetim kurulu, şirketin genel stratejisini belirleme ve yönetim ekibini denetleme konusunda sorumludur.
Term sheet’teki yönetim kurulu maddesi, yönetim kurulu koltuklarının sayısını, kimin bu koltukları dolduracağını ve nasıl seçileceklerini açıklar. Madde ayrıca yönetim kurulu üyelerinin hizmet şartlarını belirtmelidir, örneğin görev süreleri ve yeniden seçim yöntemi.
Yönetim kurulu maddesi, yönetim kurulunun nasıl karar vereceği üzerine de ayrıntılar içerebilir, örneğin toplantılar için gerekli çoğunluk ve yönetim kurulu üyelerinin oy hakkı. Ayrıca, madde yönetim kurulunun yükümlülüklerini belirtebilir, örneğin şirketin bütçesini onaylamak, önemli stratejik hedefleri ve birleşmeleri veya satın almaları.
Örneğin, bir term sheet, yönetim kurulunun beş üyeden oluşacağını ve bunların ikisinin yatırımcılar tarafından, üçünün şirketin kurucuları tarafından belirleneceğini belirten bir madde içerebilir. Kural ayrıca kararların çoğunluk oyu ile alınacağını ve çoğunluğun en az dört yönetim kurulu üyesinden oluşması gerektiğini belirtebilir. Ayrıca, madde yönetim kurulunun çeyrek yılda bir mali performansı ve stratejik hedefleri incelemek üzere toplanacağını belirtebilir.
Genel olarak, yönetim kurulu hükmü, her term sheet için önemlidir çünkü şirketin yönetim yapısının çerçevesini oluşturur ve tüm tarafların büyük stratejik seçimler konusunda birleşik olduğunu garanti eder.
Koruma Maddeleri
Koruma maddeleri, yatırımcılara yatırımlarının güvenliğini sağlamak için belirli haklar ve korumalar sağlayan term sheet’teki hükümlerdir. Bu maddeler, yatırımcılara belirli seçenekler üzerinde veto hakkı sağlar veya şirketin belirli eylemleri gerçekleştirmeden önce onay almasını zorunlu kılar.
Koruma maddeleri, yatırımı tehlikeye atabilecek eylemler yapmasını önlemek suretiyle yatırımcının çıkarlarını korumayı amaçlar. Bir işletme olarak, bu gereklilikleri anlamak ve bunların adil ve uygun şekilde oluşturulduğundan emin olmak önemlidir.
Bu madde bir term sheet’te şu şekilde yazılabilir:
“Şirket, daha fazla hisse çıkarırken veya gelecek finansmanı güvence altına alırken yatırımcının rızasını almayı kabul eder. Yatırımcı, eğitimli yatırım kararları almak için gereken tüm mali hesapları, iş planlarını ve diğer önemli bilgileri elde etme hakkına sahip olacak. Yatırımcının yatırımını önemli ölçüde ve olumsuz etkileyen herhangi bir eylem veto konusu olacak.”
Çekme-Çıkarma (Drag-Along) Anlaşması
Çekme-çıkarma anlaşması, bir şirket satışı veya birleşmenin düzgün ve verimli olmasını sağlamaya yardımcı olan bir term sheet özelliğidir. Bu madde, çoğunluk hissedarlarının potansiyel bir alıcıya veya birleşme ortağına hisselerini satarken azınlık hissedarları da hisselerini satmaya zorlamalarına olanak sağlar.
Çekme-çıkarma hükmü, genellikle bir azınlık hissedarının, şirketin tamamına yarar sağlayacak bir satışı veya birleşmeyi engelleme girişimlerini önlemek amacıyla dahil edilir. Şirket, tüm hissedarların işleme katılmalarını zorlayarak daha iyi bir değerleme ve şartlar elde edebilir.
Çekme-çıkarma maddesi genellikle, belirli bir hisse oranının satışa veya birleşmeye rıza göstermesi durumunda çoğunluk hissedarlar tarafından tetiklenecek şekilde yazılır. Madde, azınlık hissedarları korumak için belirli bir minimum satış fiyatı veya belirli bir yönetim kurulu onayı derecesini de içerebilir.
Örneğin, Şirket A, kendisini Şirket B’ye satmayı düşünüyor. Hissedar X, Şirket A’nın hisselerinin %60’ına, Hissedar Y, hisselerin %30’una ve Hissedar Z, hisselerin %10’una sahip. Eğer term sheet’te çekme-çıkarma hükmü varsa, Hissedar X, Hissedar Y ve Z’nin Şirket B’ye hisselerini satmasını zorlayabilir, hatta onlar istemese bile. Bu, satışın düzgün bir şekilde gerçekleşmesini ve Şirket A’nın en iyi fiyatı almasını garanti eder. Çekme-çıkarma anlaşmalarının azınlık sahipleri için ciddi sonuçları olabileceğini unutmamak önemlidir. Bu nedenle bu maddelerin hukuki ve finansal uzmanların yardımıyla doğru bir şekilde müzakere edilmesi gerekmektedir. Anlaşmanın içeriği, azınlık sahiplerinin uygun şekilde muamele gördüğünden ve çıkarlarının korunduğundan emin olmak için dikkatle incelenmelidir.
Dönüştürme
Dönüştürme, bir term sheet maddesi olup yatırımcının tercihli hisselerinin hangi koşullarda ve şartlarla adi hisselere dönüştürüleceğini tanımlar. Bu madde, şirketin çıkarlarını korurken yatırımcının kabul edilebilir bir yatırım getirisine sahip olmasını sağlar.
Dönüştürme hükmü, genellikle dönüştürme oranını ve dönüştürmenin hangi koşullarda gerçekleşebileceğini tanımlayan bir formül olarak ifade edilir. Dönüştürme oranı genellikle, tercihli hisselerden dönüştürülen adi hisse senetlerinin sayısını belirleyen önceden belirlenmiş bir orandır.
Örneğin, yatırımcı $10 milyon değerinde tercihli hisseye sahipse ve dönüştürme oranı 1:1’dir. Eğer firma halka açılmaya karar verirse, yatırımcı tercihli hisselerini adi hisseye dönüştürebilir ve bir hissedar olabilir.
Dönüştürme hükmü, şirket açısından kritiktir çünkü sahiplik yapısını büyük ölçüde değiştirebilir. Şirket, dönüştürme oranını ve dönüştürme şartlarını belirleyerek yatırımcının tercihli hisselerinin adi hissedarların hisselerini sulandırmamasını garanti edebilir.
Ayrıca, yatırımcılara yönetimde bir değişiklik durumunda hisselerini adi hisseye dönüştürme fırsatı vererek, dönüştürme hükmü, firmayı olası düşmanca devralmalardan korur.
Sonuç olarak, dönüştürme hükmü, hem yatırımcının hem de şirketin çıkarlarını korumak için dikkatlice oluşturulması gereken bir term sheet’in hayati bir bileşenidir.
Term Sheet’in Diğer Şartları
Bir term sheet oluştururken, bugüne kadar ele aldığımız hükümlerin yanı sıra bir dizi önemli maddenin de dahil edilmesi esastır. Bu maddeler, önerilen bir yatırımın şartlarını önemli ölçüde etkileyebilir ve hem firma hem de yatırımcılar bunları dikkatlice analiz etmelidir.
Bu yüzden bir term sheet’in diğer önemli hükümleri:
Temettüler (Dividends)
Bir temettü maddesi, bir term sheet içinde yer alarak yatırımcılara temettü ödenmesi için şartları ve koşulları tanımlar. Temettüler,
işletmelerin kazançları dağıtma yöntemidir ve genellikle nakit veya ek hisse senedi şeklinde ödenir. Bir term sheet’teki temettü maddesi önemlidir çünkü yatırımcılar için beklentileri belirler ve temettülerin nasıl ödeneceğini açıklar.
Bir temettü maddesi oluştururken, temettü ödeme programı, sıklığı, temettü oranı ve geçerli olabilecek herhangi özel durumlar gibi değişkenleri göz önünde bulundurmak önemlidir. Bir şirket, örneğin, temettülerini yıllık, çeyreklik veya gerektiği gibi ödemeyi seçebilir. Temettü oranı sabit olabilir veya bir kar oranına veya kazanca bağlı olabilir.
Bir temettü maddesi, şirketin yatırımcıları yatırımları için motive etme ve ödüllendirme yöntemidir. Bir temettü maddesi, bir yatırım fırsatını potansiyel yatırımcılara daha cazip hale getirerek bir şirketin büyümek ve genişlemek için ihtiyaç duyduğu sermayeyi toplamasına yardımcı olabilir.
Örneğin, “Şirket, tercihli hisse sahiplerine, tercihli hissenin ilk ihracı fiyatının [X]%’i kadar yıllık temettü ödeyecektir. Temettüler, her yıl [tarih girin] tarihinde [yıl girin] yılından itibaren ödenecektir. Eğer işletmenin tam temettüyü ödemek için yeterli kazancı yoksa, ödenmeyen tutar birikecek ve kazançlar mevcut olduğunda daha sonra ödenecektir.”
Bir temettü maddesinin belirli parametrelerinin, şirketin benzersiz durumu ve yatırım fırsatına göre belirleneceğini hatırlamak önemlidir. Bu nedenle, bir temettü maddesi oluştururken, bunun şirketin ve yatırımcılarının çıkarlarına ve hedeflerine uygun bir şekilde yansıtılması için hukuki ve finansal uzmanlarla işbirliği yapmak kritiktir.
Geri Alım Hakları (Redemption Rights)
Bir term sheet oluştururken geri alım haklarını göz önünde bulundurmak önemlidir. Bunlar, yatırımcılara belirli bir süre veya olay sonrası, örneğin bir halka arz veya şirketin sahipliğinde bir değişiklik durumunda, hisselerini şirketten geri almasını isteme hakkını verir.
Herhangi bir geri alım hakkı hükmünün şartlarını dikkatlice analiz etmek, bunların şirketin
stratejik hedefleri ve finansal durumu ile uyumlu olduğunu garanti etmek için şirket için önemlidir. Yatırımcıların hisselerini makul olmayan düşük bir fiyata geri alınmasını talep etmelerine izin veren bir geri alım hakkı, şirketin finansmanını ciddi şekilde etkileyebilir.
Geri alım hakları hükmünü oluştururken, yatırımcıların hisselerinin geri alınmasını talep edebilecekleri koşulları ve bu tür bir geri alımın zamanlaması ve şartlarını açıklamanın önemli olduğunu belirtmek gerekir. Ayrıca, herhangi bir potansiyel çatışmayı analiz etmek, örneğin antidilution veya koruyucu hükümler ile, ve geri alım hakları hükmünün şirketin genel iş planıyla uyumlu olduğundan emin olmak önemlidir.
Sonuç olarak, iyi tasarlanmış bir geri alım hakkı hükmü, yatırımcılara bir miktar güvence sunarken, şirketin uzun vadeli hedeflerini teşvik edebilir.
Finansmana Koşul Öncülük Eden Durumlar
Finansmana koşul öncülük eden durumlar, finansmanın nihai hale getirilebilmesi için yerine getirilmesi gereken temel kriterlerdir. Bu kriterler, belirli koşulların karşılanmadan önce paranın verilmesini gerektirerek yatırımı korumayı amaçlar.
Bir term sheet’te, uygun düzenleyici izinlerin alınması, kesin bir anlaşmanın imzalanması veya belirli lisansların alınması gibi şeyler olarak listelenebilir. Bu koşullar, talep edilen finansman türüne bağlı olarak değişebilir, ancak genellikle yatırımcıyı herhangi bir potansiyel riskten korumak için eklenirler.
Öncül koşulların gerçekçi ve kabul edilebilir olduğunu ve organizasyonu gereksiz yere zorlamaması gerektiğini garanti etmek önemlidir. Ayrıca kriterlerin ayrıntılı ve belirsiz olmaması, böylece tüm tarafların beklentilerini anlaması önemlidir.
Bir term sheet aşağıdaki öncül finansman koşullarını içerebilir:
Satın alma, şirketin gerekli düzenleyici onayları almasını gerektirir.
Şirket ve yatırımcının, finansmanın koşullarını belirleyen bağlayıcı bir anlaşmayı imzalaması gereklidir.
Şirketin, iş yapma izni alması gereklidir.
Yatırımcı, şirketin neden olduğu veya dahil olduğu davalardan etkilenmeyecek.
Bu öncül koşulların ötesinde, term sheet ayrıca, her iki tarafın anlaşmayı onaylaması gereken başka bir durum olan “kapanış koşullarını” da içerebilir. Bunlar genellikle anlaşmanın hukuki, düzenleyici ve mali yönlerini içerir.
Bir Term Sheet (Hüküm Tablosu) Tasarımında İpuçları
Bir hüküm tablosu, yatırımcılar veya ortaklarla bir anlaşma kurmakta önemlidir. İşte bir hüküm tablosu taslaklarken aklınızda bulundurmanız gereken bazı noktalar:
Net ve öz olun: Bir hüküm tablosunun amacı, anlaşmanın temel yönlerine kısa ve net bir açıklama sunmaktır. Bütün ilgili taraflar tarafından kolayca anlaşılabilir olmalıdır. Karşı tarafı karıştırabilecek hukuk jargonunu kullanmaktan kaçının ve dili basit tutun.
Sadece önemli terimleri dahil edin: Bir hüküm tablosu, sadece işlemin önemli terimlerini kapsamalıdır. Daha sonra daha kapsamlı bir anlaşmada ele alınabilecek küçük detaylar veya hukuki konular dahil edilmemelidir. Bu, ilgili kişilerin ana konulara odaklanmalarına ve küçük ayrıntılarda takılıp kalmamalarına olanak sağlar.
Makul ve adil olun: Bir hüküm tablosu, her iki tarafa da makul ve adil olmalıdır. Bir tarafa veya diğerine önyargılı ifadeler kullanmaktan kaçının. Unutmayın ki amaç, herkes için faydalı olan karşılıklı bir anlaşmaya varmaktır.
Bağlayıcı olmayan tutun: Hüküm tabloları genellikle bağlayıcı olmayan, yani yasal olarak uygulanabilir değildir. Bu, tarafların koşulları tartışmaya ve değiştirmeye devam etmesine ve resmi bir sözleşmeyi ihlal etme riski olmadan izin verir. Yine de, hangi kısımların zorunlu ve hangilerinin olmadığını belirten bir bildirim gereklidir.
Hukuki tavsiye alın: Bir hüküm tablosu hazırlarken genellikle hukuki danışmanlık almak tavsiye edilir. Uzman bir avukat, olası sorunları tespit etmeye ve terimlerin ve ifadelerin kabul edilebilir ve uygulanabilir olmasını sağlamaya yardımcı olabilir.
Esnek olun: Bir hüküm tablosu, görüşmeler için bir başlangıç noktası olarak hizmet etme amacındadır. Önerilere açık olun ve belirli konularda taviz vermeye hazır olun. Hedefin, karşılıklı fayda sağlayan bir anlaşma kurmak olduğunu aklınızda bulundurmanız çok önemlidir.
Bir hüküm tablosu taslağı oluşturmak zorlu ancak ödüllendirici olabilir. Doğru bir şekilde tasarlanmış bir hüküm tablosu, bir şirketin yatırımcılardan para toplamasına ve iş hedeflerine ulaşmasına olanak sağlayabilir. Ayrıca, işlem tamamlandıktan sonra veya sırasında gelişebilecek olası sorunları veya yanılgıları önlemeye yardımcı olabilir. Bu ipuçlarını takip ederek, bir işletme yatırımcılar veya ortaklarla başarılı bir sözleşme müzakere etmede şeffaf, adil ve etkili bir hüküm tablosu yazabilir.
