- TTK m. 371/7 gereğince, iç yönergede sadece sınırlı yetkinin kapsamı ve kullanım şekli ile ilgili usul ve esaslar belirlenmelidir.
İç yönergede, illaki sınırsız temsil yetkisi de belirtilmek isteniyorsa, sınırsız temsil yetkisinin “şirketi en geniş anlamda-her hususta sınırsız temsil yetkisi” olduğu açık ve net bir şekilde iç yönergede ifade edilmeli ve bu yetkinin hangi görevde bulunanlara ya da hangi gruba-dereceye verildiği açıkça tanımlanmalıdır.
- Bir kişiye hem sınırsız hem de sınırlı temsil yetkisi verilmemelidir (TTK m. 371/7).
Şöyle ki;
- Münferiden sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, aynı zamanda iç yönergeye göre belli başlı işlerde münferiden ya da müştereken sınırlı yetkili olarak atanamaz.
- Müştereken sınırsız yetkili atanmış bir kişi, münferiden sınırlı yetkili olarak atanamaz.
Örneğin;
Ahmet, Mehmet ve Suat, şirketi müştereken sınırsız temsile yetkilidir.
Bunlardan hiçbirisi, sınırsız yetkileri devam ederken ayrıca iç yönergede münferit imza ile tanımlanmış bir sınırlı yetkiye atanamaz.
3.ANCAK; müştereken sınırsız yetkili olarak atanmış kişiler, sadece iç yönergede sınırlı yetkinin kullanım şeklinin belirlenmesinde sınırlayıcı unsur olarak tanımlanabilir.
Örneğin;
Ahmet, Mehmet ve Suat, şirketi yönetim kurulu üyesi olarak herhangi ikisi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Zeynep ise C grubu sınırlı imza yetkilisi olarak atanacaktır.
İç yönergede, yönetim kurulu üyelerinin A grubu imza yetkilisi olarak şirketi her hususta herhangi ikisinin sınırsız temsile yetkili oldukları yönünde bir tanımlama yer alsın.
Bu durumda iç yönergede, sınırlı olarak C grubu imza yetkisinin kapsamı ve temsil şekli açıklanırken “50.000 TL’ye kadar olan işlerde C grubu imza yetkilisi, A grubu imza yetkililerinden birisinin imzası ile birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir.” denilebilir.
Görüldüğü üzere, iç yönergeye göre sınırlı yetkili olarak atanacak C grubu imza yetkilisi olan Zeynep’in temsil şeklinin belirlenmesi amacıyla A grubu imza yetkililerinden birisinin imzasının bulunması zorunlu kılınmış olup, A grubu yetkililerin (Ahmet, Mehmet ve Suat’ın) yetkisi sınırlandırılmamaktadır.
Yukarıda örneği verilen sınırsız temsil şekline karşılık iç yönergede, “50.000 TL’nin üstündeki tüm işlemlerde sınırsız olarak A grubu imza yetkililerinden biri ile C grubu imza yetkilisinin atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir.” şeklinde bir yetki ise tanımlanamaz, çünkü bu yetki sınırlı değil sınırsız bir yetkidir. Bu durum ise sınırsız temsil şekliyle tezatlık oluşturacaktır. Zira bu işlem, sınırsız yetkiye sahip Ahmet, Mehmet ve Suat’tan herhangi ikisinin imzası ile zaten yapılabilmektedir.
4. Bir kişiye, iç yönergede tanımlı birden fazla imza grubu/derecesi/unvan verilemez.
Örneğin;
Ahmet hem A grubu, hem de B grubu imza yetkilisi olamaz.
Ancak, iç yönergede A grubu imza yetkisi tanımlanırken A grubu imza yetkisinin, B grubu imza yetkisinde belirtilen işleri de kapsadığı düzenlenebilir.
5.Ayrıca iç yönergeye göre sınırlı olarak belirlenen yetkide, aynı grubun ya da derece yetkinin adı altında olmak şartıyla, hem müşterek sınırlı hem de münferit sınırlı yetki tanımlaması yapılabilir.
Örneğin;
C grubu imza yetkilisi;
50.000 TL’ye kadar olan işlerde A grubu imza yetkililerinden birisiyle birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir.
Resmi kurumlarda başvuruların takibi konusunda münferit sınırlı yetkilidir.
Kaynak: http://www.ito.com.tr
